Algemene Voorwaarden
A. Definities
In deze algemene voorwaarden gaan we uit van de volgende definities,
1. Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die aan Opdrachtnemer opdracht heeft gegeven tot het verrichten van werkzaamheden.
2. Opdrachtnemer: Summa Boekhouding Coöperatie U.A..
Alle Overeenkomsten komen, met uitsluiting van de artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 van het Burgerlijk Wetboek, tot stand met Opdrachtnemer en worden uitsluitend door of namens Opdrachtnemer uitgevoerd. Alle bedingen in deze voorwaarden zijn mede gemaakt ten behoeve van de bestuurder(s) van Opdrachtnemer, evenals voor al degene(n) die voor Opdrachtnemer werkzaam zijn of waren. Dit geldt ook indien het de uitdrukkelijke dan wel stilzwijgende bedoeling van Opdrachtgever is dat de Werkzaamhedendoor een bepaalde persoon of bepaalde personen zullen worden uitgevoerd.
3. Werkzaamheden: alle werkzaamheden waartoe opdracht is gegeven, of die door Opdrachtnemer uit anderen hoofde worden verricht. Het voorgaande geldt in de ruimste zin van het woord en omvat in ieder geval de werkzaamheden zoals vermeld in de opdrachtbevestiging.
4. Bescheiden: alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde informatie of gegevens, alle in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst door Opdrachtnemer vervaardigde of verzamelde informatie of gegevens en alle overige informatie van enige relevantie voor de uitvoering of voltooiing van de Overeenkomst, al dan niet vervat op (on)stoffelijke gegevensdragers, waaronder – maar niet uitsluitend – begrepen: papier, cd-roms, harde schijven, e-mail en digitale omgevingen, al dan niet ondergebracht bij derden.
5. Overeenkomst: elke afspraak tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer tot het verrichten van Werkzaamheden door of namens Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever.
6. Datalek: een inbreuk op de beveiliging bij Opdrachtnemer die per ongeluk of op onrechtmatige wijze leidt tot de vernietiging, het verlies, de wijziging of de ongeoorloofde verstrekking van of de ongeoorloofde toegang tot doorgezonden, opgeslagen of anderszins verwerkte gegevens (artikel 4 Algemene Verordening Gegevensbescherming).
B. Toepasselijkheid
1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op: alle aanbiedingen, offertes, opdrachten, rechtsbetrekkingen en overeenkomsten, hoe ook genaamd, waarbij Opdrachtnemer zich verbindt/zal verbinden om Werkzaamheden te verrichten voor Opdrachtgever, evenals op alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende Werkzaamheden.
2. Afwijkingen van, en aanvullingen op, deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen, dan wel door de Opdrachtgever op enigerlei wijze zijn bevestigd.
3. In het geval deze algemene voorwaarden en de opdrachtbevestiging onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, gelden de in de opdrachtbevestiging opgenomen voorwaarden.
4. Deze algemene voorwaarden zijn ook van toepassing op overeenkomsten tussen Opdrachtgever en een met de Opdrachtnemer verbonden en door de Opdrachtnemer met goedvinden van de Opdrachtgever ter uitvoering van een opdracht ingeschakelde derde.
5. De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.
6. De onderliggende Overeenkomst geeft –samen met deze algemene voorwaarden – de volledige afspraken tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer weer met betrekking tot de Werkzaamheden waarvoor de Overeenkomst is gesloten. Alle eerdere tussen partijen gemaakte afspraken of gedane voorstellen ter zake komen te vervallen.
7. Deze algemene voorwaarden gelden ook voor eventuele aanvullende of vervolgwerkzaamheden voorvloeiend uit de onderliggende Overeenkomst.
C. Aanvang en duur van de Overeenkomst
1. De Overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever komt tot stand op het moment dat Opdrachtgever het aanbod van Opdrachtnemer tot het uitvoeren van de Werkzaamheden ongewijzigd mondeling of schriftelijk aanvaardt. Het aanbod van Opdrachtnemer is gebaseerd op de ten tijde daarvan door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte gegevens en/of Bescheiden. Het aanbod van Opdrachtnemer wordt geacht een juiste en volledige weergave te zijn van de Overeenkomst.
2. Het staat partijen vrij de totstandkoming van de Overeenkomst met andere middelen te bewijzen.
3. Elke Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd tenzij uit de aard, inhoud of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.
D. Gegevens Opdrachtgever
1. Opdrachtgever is gehouden alle Bescheiden, die Opdrachtnemer naar zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking van Opdrachtnemer te stellen. Opdrachtnemer bepaalt wat moet worden verstaan onder tijdig, de gewenste vorm en de gewenste wijze.
2. Opdrachtnemer heeft het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever aan de in het vorige lid genoemde verplichting heeft voldaan.
3. Indien Bescheiden elektronisch worden verzonden – waaronder begrepen (maar niet beperkt tot) belastingaangiften, jaarrekeningen, rapportages – van (en in opdracht van) Opdrachtgever door Opdrachtnemer aan derden, wordt Opdrachtgever aangemerkt als de partij die de betreffende Bescheiden ondertekent en verzendt.
4. Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer onmiddellijk te informeren over feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst van belang kunnen zijn.
5. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de door of namens hem aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en Bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn.
6. De uit de vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst voortvloeiende extra kosten, schade en/of extra honorarium, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens en/of Bescheiden, zijn voor rekening van Opdrachtgever.
7. Indien en voor zover Opdrachtgever dat verzoekt, worden de ter beschikking gestelde Bescheiden, behoudens het bepaalde onder Q, aan deze geretourneerd.
E. Uitvoering Overeenkomst
1. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke perso(o)n(en) de Overeenkomst wordt uitgevoerd. Opdrachtnemer zal zo mogelijk rekening houden met tijdig verstrekte en verantwoorde aanwijzingen van Opdrachtgever over de uitvoering van de Overeenkomst.
2. Opdrachtnemer zal de Werkzaamheden naar beste vermogen en als een zorgvuldig handelend beroepsbeoefenaar uitvoeren. Opdrachtnemer kan echter niet instaan voor het bereiken van enig beoogd resultaat.
3. Opdrachtnemer heeft het recht bepaalde Werkzaamheden, zonder kennisgeving aan en uitdrukkelijke toestemming van Opdrachtgever, te laten verrichten door een door Opdrachtnemer aan te wijzen persoon of derde, indien dat naar het oordeel van Opdrachtnemer wenselijk is.
4. Opdrachtnemer voert de Overeenkomst uit in overeenstemming met de voor hem toepasselijke gedrags- en beroepsregels, welke deel uitmaken van de Overeenkomst, en wat krachtens de wet van hem wordt geëist. Een exemplaar van de voor Opdrachtnemer toepasselijke gedrags- en beroepsregels wordt op verzoek aan Opdrachtgever toegezonden. Opdrachtgever zal de uit deze gedrags- en beroepsregels en krachtens de wet voor Opdrachtnemer, respectievelijk voor degenen die bij of voor Opdrachtnemer werkzaam zijn, voortvloeiende verplichtingen respecteren. De Opdrachtnemer voert haar werkzaamheden met betrekking tot belastingaangifte(n) van de Opdrachtgever uit volgens de met de Belastingdienst in het kader van Horizontaal Toezicht gemaakte afspraken.
5. Indien tijdens de duur van de Overeenkomst Werkzaamheden worden verricht ten behoeve van het beroep of bedrijf van Opdrachtgever welke niet vallen onder de Werkzaamheden waarop de Overeenkomst betrekking heeft, worden deze Werkzaamheden op grond van afzonderlijke Overeenkomsten geacht te zijn verricht.
6. Eventueel in de Overeenkomst bepaalde termijnen waarbinnen de Werkzaamheden moeten worden uitgevoerd, gelden slechts bij benadering en niet als fatale termijnen. Overschrijding van een dergelijke termijn levert dan ook geen toerekenbare tekortkoming van Opdrachtnemer en mitsdien geen grond voor ontbinding van de Overeenkomst op. Termijnen waarbinnen de Werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn slechts te beschouwen als fatale termijnen indien dit uitdrukkelijk en met zoveel woorden tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer overeengekomen is.
7. De uitvoering van de Overeenkomst is niet –tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk wordt vermeld – specifiek gericht op het ontdekken van fraude. Indien de werkzaamheden aanwijzingen voor fraude opleveren, zal Opdrachtnemer daarover aan Opdrachtgever rapporteren, tenzij Opdrachtnemer daartoe op grond van wet- en regelgeving niet gerechtigd is. Opdrachtnemer is daarbij gehouden aan de toepasselijke wet- en regelgeving en de door de diverse beroepsorganisaties uitgevaardigde verordeningen en richtlijnen.
8. De communicatie tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer evenals de verzending in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst geschiedt door middel van elektronische post, waaronder e-mail, tenzij partijen anders overeenkomen.
F. Geheimhouding en exclusiviteit
1. Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding tegenover derden die niet bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken. Deze geheimhouding betreft alle informatie van vertrouwelijke aard die hem door Opdrachtgever ter beschikking is gesteld en de door verwerking daarvan verkregen resultaten. Deze geheimhouding geldt niet voor zover wettelijke of beroepsregels, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de meldingsplicht voortvloeiend uit nationale- of internationale regelgeving ter voorkoming van witwassen of van financiering van terrorisme, Opdrachtnemer een informatieplicht opleggen, of voor zover Opdrachtgever Opdrachtnemer van de geheimhoudingsplicht heeft ontheven. Deze bepaling verhindert ook niet vertrouwelijk collegiaal overleg binnen de organisatie van Opdrachtnemer, voor zover Opdrachtnemer dat voor een zorgvuldige uitvoering van de Overeenkomst of ter zorgvuldige voldoening aan wettelijke of beroepsverplichtingen noodzakelijk acht.
2. Opdrachtnemer is gerechtigd de na bewerking verkregen cijfermatige uitkomsten, mits die uitkomsten niet te herleiden zijn tot individuele Opdrachtgevers, aan te wenden voor statistische of vergelijkende doeleinden.
3. Opdrachtnemer is niet gerechtigd de informatie die hem door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen, uitgezonderd het bepaalde in lid 2, en in geval Opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een tucht-, administratieve, civiele of strafprocedure, waarbij deze stukken van belang kunnen zijn. Indien Opdrachtnemer als medepleger van een overtreding of misdrijf wordt aangemerkt, is hij gerechtigd om Bescheiden van Opdrachtgever te openbaren aan de Inspecteur der Belastingen of aan de rechter, indien openbaarmaking noodzakelijk is in het kader van het voeren van verweer door Opdrachtnemer.
4. Behoudens uitdrukkelijke, voorafgaande, schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer, is het Opdrachtgever niet toegestaan de inhoud van adviezen, opinies of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer openbaar te maken of anderszins aan derden ter beschikking te stellen, behoudens indien dit rechtstreeks uit de Overeenkomst voortvloeit, geschiedt ter inwinning van een deskundig oordeel over de desbetreffende Werkzaamheden van Opdrachtnemer, op Opdrachtgever een wettelijke of beroepsplicht tot openbaarmaking rust, of Opdrachtgever voor zichzelf optreedt in een tucht-, administratieve, civiele of strafprocedure.
G. Intellectuele eigendom
1. Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest welke hij gebruikt of heeft gebruikt in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst met Opdrachtgever, voor zover op die producten in juridische zin rechten kunnen bestaan of worden gevestigd.
2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder begrepen maar niet beperkt tot computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model-)contracten en andere geestesproducten, een en ander in de ruimste zin van het woord, al dan niet met inschakeling van derden, aan derden te verstrekken, te verveelvoudigen, openbaar te maken of te exploiteren.
3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan (hulpmiddelen van) die producten aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de Werkzaamheden van Opdrachtnemer. Opdrachtgever zal in dat geval zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan de door hem ingeschakelde derden.
H. Overmacht
1. Indien Opdrachtnemer zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kan nakomen ten gevolge van een hem niet toerekenbare oorzaak, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt ziekte van werknemers, storingen in het computernetwerk en andere stagnatie in de normale gang van zaken binnen zijn onderneming, worden die verplichtingen opgeschort tot het moment dat Opdrachtnemer alsnog in staat is deze op de overeengekomen wijze na te komen.
2. In geval de situatie als bedoeld in het eerste lid zich voordoet, heeft Opdrachtgever het recht de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen, zonder dat recht op enige schadevergoeding bestaat.
3. Indien Opdrachtnemer bij het intreden van de overmachtssituatie de Werkzaamheden al gedeeltelijk heeft uitgevoerd, heeft Opdrachtnemer het recht de reeds uitgevoerde werkzaamheden afzonderlijk en tussentijds te factureren en is Opdrachtgever verplicht deze factuur te voldoen als ware het een afzonderlijke transactie.
I. Honorarium
1. Opdrachtnemer heeft het recht vóór aanvang van de Werkzaamheden en tussentijds de uitvoering van zijn Werkzaamheden op te schorten totdat Opdrachtgever een door Opdrachtnemer in redelijkheid vast te stellen voorschot voor de te verrichten werkzaamheden heeft betaald, dan wel daarvoor zekerheid heeft verstrekt. Een door Opdrachtgever betaald voorschot wordt in beginsel verrekend met de einddeclaratie.
2. Het honorarium van Opdrachtnemer is niet afhankelijk van de uitkomst van de verrichte Werkzaamheden.
3. Het honorarium van Opdrachtnemer kan bestaan uit een vooraf vastgesteld bedrag per Overeenkomst en/of kan worden berekend op basis van tarieven per door Opdrachtnemer gewerkte tijdseenheid en is verschuldigd naarmate door Opdrachtnemer Werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever zijn verricht. Naast het honorarium worden de door Opdrachtnemer gemaakte onkosten en de declaraties van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden aan Opdrachtgever in rekening gebracht. Alle tarieven zijn exclusief omzetbelasting en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.
4. Indien een per Overeenkomst vastgesteld bedrag is overeengekomen, is Opdrachtnemer gerechtigd daarenboven een tarief per gewerkte tijdseenheid in rekening te brengen, indien en voor zover de Werkzaamheden de in de Overeenkomst voorziene Werkzaamheden te boven gaan, wat Opdrachtgever alsdan eveneens verschuldigd is.
5. Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst, doch voordat de opdracht geheel is uitgevoerd, lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan, is Opdrachtnemer gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen, tenzij Opdrachtgever en Opdrachtnemer hierover andere afspraken hebben gemaakt.
6. Het honorarium van Opdrachtnemer, zo nodig vermeerderd met verschotten en declaraties van ingeschakelde derden, wordt, inclusief de eventueel verschuldigde omzetbelasting, per maand, per kwartaal, per jaar of na beëindiging van de werkzaamheden aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
J. Betaling
1. Betaling van het factuurbedrag door Opdrachtgever dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, in euro, door middel van stortingen ten gunste van een door Opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening en, voor zover de betaling betrekking heeft op werkzaamheden, zonder enig recht op korting of verrekening.
2. Indien Opdrachtgever niet binnen de in lid 1 genoemde termijn, dan wel niet binnen de nader overeengekomen termijn heeft betaald, is hij van rechtswege in verzuim en heeft Opdrachtnemer, zonder dat een nadere sommatie of ingebrekestelling is vereist, het recht vanaf de vervaldag Opdrachtgever over het gefactureerde bedrag de wettelijke (handels)rente in rekening te brengen, tot aan de dag van algehele voldoening, een en ander onverminderd de verdere rechten van Opdrachtnemer.
3. Alle kosten ontstaan ten gevolge van gerechtelijke of buitengerechtelijke incassering van de vordering, zijn voor rekening van Opdrachtgever, ook voor zover deze kosten de rechterlijke proceskostenveroordeling overtreffen. De buitengerechtelijke kosten zijn vastgesteld op ten minste 15% van het te vorderen bedrag, met een minimum van € 250 (zegge: tweehonderdvijftig euro), tenzij een wettelijke regeling van toepassing is.
4. Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, is Opdrachtnemer gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen dat deze (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welken hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
5. In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn Opdrachtgevers, voor zover de Werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het factuurbedrag, de verschuldigde rente(n) en kosten.
6. Opdrachtgever zal, voor zover mogelijk, op verzoek van Opdrachtnemer elektronische facturering mogelijk maken.
K. Klachten
1. Klachten met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/of het daarmee samenhangende gefactureerde bedrag dienen schriftelijk binnen 30 dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel binnen 30 dagen na de ontdekking van het gebrek, indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan Opdrachtnemer te worden kenbaar gemaakt.
2. Klachten als in het eerste lid bedoeld, schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op, behoudens voor zover Opdrachtnemer te kennen heeft gegeven dat hij de reclame gegrond acht.
3. In geval van een terechte klacht heeft Opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde Werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de Werkzaamheden tegen een restitutie naar evenredigheid van door Opdrachtgever reeds betaalde honorarium.
4. Indien een klacht niet tijdig wordt ingesteld, vervallen alle rechten van Opdrachtgever in verband met de klacht.
L. Aansprakelijkheid en vrijwaring
1. Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever uitsluitend aansprakelijk voor schade die het rechtstreekse gevolg is van een (samenhangende serie van) toerekenbare tekortkoming(en) in de uitvoering van de Overeenkomst. Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat volgens de aansprakelijkheidsverzekeraar van Opdrachtnemer voor het betreffende geval wordt uitgekeerd. Indien, om welke reden dan ook, de aansprakelijkheidsverzekeraar niet tot uitkering overgaat, is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot het bedrag van het voor de uitvoering van de Overeenkomst in rekening gebrachte honorarium.
2. Iedere (persoonlijke) aansprakelijkheid op grond van artikel 6:162 van het Burgerlijk Wetboek van de bestuurder(s) en al degene(n) die voor Opdrachtnemer werkzaam zijn of waren voor schade veroorzaakt bij of door de uitvoering van de Overeenkomst is geheel uitgesloten, uitgezonderd de aansprakelijkheid wegens opzet of bewuste roekeloosheid. Voor zover dit exoneratiebeding om wat voor reden dan ook geen werking zou hebben, kunnen de in de vorige volzin bedoelde personen zich jegens Opdrachtgever in ieder geval beroepen op alle uitsluitingen en/of beperkingen van aansprakelijkheid waarop Opdrachtnemer zich jegens Opdrachtgever kan beroepen.
3. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor:
– bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van de verstrekking van onjuiste of onvolledige gegevens of Bescheiden door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer, of anderszins het gevolg is van een handelen of nalaten van Opdrachtgever; – bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van een handelen of nalaten van door Opdrachtnemer ingeschakelde hulppersonen (werknemers van Opdrachtnemer daaronder niet begrepen), ook indien deze werkzaam zijn bij een met Opdrachtnemer verbonden organisatie;
– bij Opdrachtgever of derden ontstane bedrijfs-, indirecte of gevolgschade, waaronder begrepen maar niet beperkt tot stagnatie in de geregelde gang van zaken in de onderneming van Opdrachtgever.
4. Opdrachtnemer heeft te allen tijde het recht, indien en voor zover mogelijk, de schade van Opdrachtgever ongedaan te maken of te beperken door herstel of verbetering van het gebrekkige product en/of werkzaamheden.
5. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor beschadiging of tenietgaan van Bescheiden tijdens vervoer of tijdens verzending per post, ongeacht of het vervoer of de verzending geschiedt door of namens Opdrachtgever, Opdrachtnemer of derden.
6. Tijdens de uitvoering van de Overeenkomst kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicatie, waaronder – maar niet beperkt tot – schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging bij aflevering van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover schade het gevolg is van opzet of grove schuld. Het voorgaande geldt eveneens voor het gebruik dat Opdrachtnemer daarvan, mede namens Opdrachtgever, maakt in haar contacten met derden, waaronder maar niet beperkt tot het elektronisch verzenden van jaarstukken en het digitaal deponeren van deze jaarstukken bij de Kamer van Koophandel. Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s. De data-uittreksels uit de computersystemen van verzender leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door verzender verzonden elektronische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de ontvanger.
7. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken van derden, daaronder mede begrepen bestuurders en werknemers van Opdrachtgever, evenals gelieerde rechtspersonen en ondernemingen en anderen die bij de organisatie van Opdrachtgever betrokken zijn, welke direct of indirect met de uitvoering van de Overeenkomst samenhangen. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer in het bijzonder tegen vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie, gegevens of Bescheiden heeft verstrekt, tenzij Opdrachtgever aantoont dat de schade geen verband houdt met verwijtbaar handelen of nalaten zijnerzijds, dan wel veroorzaakt is door opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.
8. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle mogelijke aanspraken van derden, in het geval Opdrachtnemer op grond van de wet en/of zijn beroepsregels gedwongen is de opdracht terug te geven en/of gedwongen wordt medewerking te verlenen aan overheidsinstanties welke gerechtigd zijn gevraagd dan wel ongevraagd informatie te ontvangen welke Opdrachtnemer in de uitvoering van de opdracht van Opdrachtgever of derden heeft ontvangen.
9. Het in dit artikel bepaalde is van toepassing op zowel de contractuele als buitencontractuele aansprakelijkheid van Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever.
M. Toegang tot elektronische dossiers
Opdrachtnemer legt de uitvoering van de Werkzaamheden voor Opdrachtgever en de van Opdrachtgever voor de uitvoering van de Werkzaamheden ontvangen Bescheiden vast in elektronische dossiers. Opdrachtnemer neemt passende maatregelen om de vertrouwelijkheid en veilige bewaring van de dossiers te waarborgen en zal de dossiers bewaren gedurende een periode die voor een goede beroepsuitoefening aanvaardbaar is en die in overeenstemming is met de wettelijke bepalingen en beroepsregels inzake bewaartermijnen. Opdrachtnemer verleent desgewenst aan Opdrachtgever een toegangscode en wachtwoord waarmee Opdrachtgever toegang heeft tot zijn dossiers. De toegangscode is strikt persoonlijk, aan Opdrachtgever gebonden en niet overdraagbaar. Opdrachtgever dient zorgvuldig met de toegangscode om te gaan, deze geheim te houden, niet ter beschikking te stellen aan een derde en op een veilige plek te bewaren en/of op te slaan, teneinde misbruik of oneigenlijk gebruik van de toegangscode (en daarmee toegang tot zijn dossiers) te voorkomen. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor enige schade, die voortvloeit uit misbruik of oneigenlijk gebruik van de toegangscode.
N. Vervaltermijn
Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welken hoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van Werkzaamheden door Opdrachtnemer, in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden. Deze termijn betreft niet de mogelijkheid om een klacht in te dienen bij de daartoe aangewezen instantie(s) voor de klachtbehandeling en/of de Raad voor Geschillen.
O. Opzegging
1. Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen de Overeenkomst te allen tijde met onmiddellijke ingang door opzegging beëindigen. Indien de overeenkomst eindigt voordat de Werkzaamheden zijn voltooid, is het bepaalde onder M, derde lid van toepassing. De Opdrachtnemer heeft alsdan recht op het honorarium voor de tot dan verrichte Werkzaamheden, alsmede recht op een vergoeding vanwege het daardoor ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies, op vergoeding van additionele kosten die Opdrachtnemer reeds heeft gemaakt en kosten die voortvloeien uit eventuele annulering van reeds ingeschakelde derden.
2. Opzegging dient schriftelijk aan de wederpartij te worden meegedeeld.
3. Indien en voor zover Opdrachtnemer de Overeenkomst door opzegging beëindigt, is hij gehouden Opdrachtgever gemotiveerd mede te delen welke redenen ten grondslag liggen aan de opzegging en al datgene te doen wat de omstandigheden in het belang van Opdrachtgever eisen.
P. Opschortingsrecht
Opdrachtnemer heeft het recht de nakoming van al zijn verplichtingen op te schorten, waaronder begrepen de afgifte van Bescheiden of andere zaken aan Opdrachtgever of derden, tot het moment dat alle opeisbare vorderingen op Opdrachtgever volledig zijn voldaan. Opdrachtnemer mag de verplichting tot afgifte van Bescheiden pas weigeren nadat een zorgvuldige belangenafweging heeft plaatsgevonden.
Q. Bescherming persoonsgegevens
1. Opdrachtgever kan in het kader van de Werkzaamheden of in het kader van het voldoen aan wettelijke verplichtingen, persoonsgegevens over Opdrachtgever en/of personen die verbonden zijn aan en/of werkzaam zijn bij of voor Opdrachtgever (laten) verwerken door Opdrachtnemer. Opdrachtnemer zal hierbij zorg (laten) dragen voor een passend beveiligingsniveau gelet op de risico’s die de verwerking en de aard van te beschermen persoonsgegevens met zich meebrengen. Dit evenwel slechts indien en voor zover deze zich in de (computer)systemen of infrastructuur van Opdrachtnemer bevinden. Verwerking van persoonsgegevens vindt plaats conform de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG).
2. Opdrachtnemer gaat zorgvuldig om met de door Opdrachtgever verstrekte persoonsgegevens. Persoonsgegevens zijn slechts toegankelijk voor Opdrachtnemer, en worden niet aan derden verstrekt, behoudens in het kader van de Werkzaamheden en/of de gevallen waarin Opdrachtnemer hiertoe krachtens de op dat moment toepasselijke wet- en regelgeving en/of een rechterlijke uitspraak verplicht is.
3. Ingeval van een Datalek zal Opdrachtgever, indien dat noodzakelijk en redelijkerwijs mogelijk is, medewerking verlenen aan Opdrachtnemer zodat deze tijdig kan voldoen aan een op haar rustende meldplicht overeenkomstig hetgeen bepaald in de AVG.
4. Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor het naleven van de toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens en vrijwaart Opdrachtnemer voor kosten en schade als gevolg van aanspraken van derden in verband met het niet-naleven door Opdrachtgever van de AVG.
R. Overige bepalingen
1. Indien een werknemer(s) van Opdrachtnemer op de locatie van Opdrachtgever Werkzaamheden verricht, dient Opdrachtgever zorg te dragen voor een geschikte werkplek, die voldoet aan de wettelijk gestelde Arbo-normen en aan andere toepasselijke regelgeving met betrekking tot arbeidsomstandigheden. Opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen dat de werknemer(s) van Opdrachtnemer in dat geval wordt voorzien van kantoorruimte en overige (computer) faciliteiten (waaronder maar niet beperkt tot een adequate wifi-verbinding), die naar het oordeel van Opdrachtnemer noodzakelijk of nuttig zijn om de Overeenkomst uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wettelijke) vereisten. Opdrachtgever is aansprakelijk voor schade of kosten van Opdrachtnemer veroorzaakt door onveilige situaties in het bedrijf of de organisatie van Opdrachtgever. Met betrekking tot beschikbaar gestelde (computer)faciliteiten is Opdrachtgever verplicht voor continuïteit zorg te dragen onder meer door middel van afdoende back-up-, veiligheids- en viruscontroleprocedures.
2. Opdrachtgever zal geen bij de uitvoering van de Werkzaamheden betrokken werknemer(s) aannemen of benaderen om bij Opdrachtgever, al dan niet tijdelijk, direct of indirect in dienst te treden, dan wel direct of indirect ten behoeve van Opdrachtgever, al dan niet in loondienst, werkzaamheden te verrichten gedurende de looptijd van de overeenkomst of enige verlenging daarvan en gedurende de 12 maanden daarna, dat onder verbeurte van een zonder rechterlijke tussenkomst direct opeisbare boete ter grootte van drie maanden brutosalaris van de betreffende werknemer(s), onverminderd het recht van Opdrachtnemer voor het meerdere schadevergoeding te vorderen.
S. Slotbepalingen
1. Indien enige bepaling uit deze algemene voorwaarden of uit de onderliggende Overeenkomst geheel of ten dele nietig en/of niet geldig en/of niet afdwingbaar mocht zijn, dit ten gevolge van enig wettelijk voorschrift, rechterlijke uitspraak dan wel anderszins, dan zal dit geen enkel gevolg hebben voor de geldigheid van alle andere bepalingen van deze algemene voorwaarden of de onderliggende Overeenkomst.
2. Indien een bepaling van deze algemene voorwaarden of de onderliggende Opdracht/Overeenkomst niet geldig mocht zijn om een reden als bedoeld in het vorige lid, maar wel geldig zou zijn indien deze een beperktere omvang of strekking zou hebben, dan zal deze bepaling – vooreerst – automatisch gelden met de meest verstrekkende of omvangrijkste beperktere omvang of strekking waarmee of waarin zij wel geldig is.
3. Onverminderd het bepaalde in lid 2 kunnen partijen desgewenst in overleg treden om nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen. Daarbij zal zoveel mogelijk aangesloten worden bij het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepalingen.
4. Op alle Overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing.
5. Alle geschillen die verband houden met overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze voorwaarden van toepassing zijn, worden beslecht door de bevoegde rechter van de rechtbank van het ressort waarin Opdrachtnemer zijn woonplaats heeft, tenzij het geschillen betreft die geen betrekking hebben op het bedrijf of beroep van Opdrachtgever.
6. In afwijking van het bepaalde in het zesde lid kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer kiezen voor een andere wijze van geschillenbeslechting.
7. Deze algemene voorwaarden zijn in het Nederlands, Duits en Engels opgesteld. In geval van verschil of strijdigheid tussen de Engelse of Duitse tekst en de Nederlandse tekst, is de Nederlandse bindend.
8. Alle rechten en verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst die naar hun strekking bedoeld zijn om na beëindiging van de Overeenkomst te blijven gelden, blijven na beëindiging onverminderd van toepassing tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever.